新《公司法》下，用货币缴足实缴资本，会有哪些坑？
新《公司法》即将生效，规定了注册资本的实缴要求。
对于我国5000万+的企业来说，这无疑成为新法修改中最瞩目、影响最大的变动，它直接影响到企业的正常注册和日常经营。
相应的，有关注册资本实缴的应对，也必然成为了律师近期被咨询最多的热门问题。
“律师，新《公司法》来了，要实缴注册资本，我该怎么办啊？”
对此，我们在《新<公司法>生效后，注册资本实缴有哪些应对方案？》文章中，已经帮大家全面地罗列了6大应对方案，并针对每个方案给出基本的实务指导。
但是，光给客户大致的方案选择还不够，ta还可能会针对某一方案进行具体的发问。比如，就货币缴足这一点，客户就可能会疑惑：
“律师，货币缴足相比其他方案，有什么好处啊？会有什么风险吗？”
“律师，我现在的情况适合用货币缴足吗？”
“律师，实缴注册资本该去哪儿办理啊，我需要做哪些准备工作？”
“律师，是不是公户里的钱就算是实缴的注册资本了？”
这些问题，都是有关货币缴足方案中，客户最容易发问的高频问题。
今天，我们就以这些问题为内容，更为详细地拆解“货币缴足”，好好讲一讲在注册资本货币缴足的过程中，企业可能会遇到的坑，和需要注意的应对策略。
01 货币缴足的优缺点及适用情形
02 货币实缴的核心要点
2.1 出资期限
2.2 出资额度
03 货币实缴的实操流程及高频风险
3.1 一般操作流程
3.2 分期缴足
3.3 高频风险
PS：关于有限责任公司的注册资本实缴问题，大家一般用限时/限期认缴、限时/限期实缴来表述，其实都是一个意思。对于股份有限公司，由于实缴问题没有类似有限责任公司的5年缓冲期，所以就是实缴。为了方便表述，本文统一简称为，注册资本实缴。
01
货币缴足的优缺点及适用情形
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“律师，货币缴足相比其他方案，有什么好处啊？会有什么风险吗？”——这个问题对应的，就是有关货币缴足的优缺和缺点。
货币缴足，顾名思义，是得用纸币，如人民币、美元等，或者其他类型的货币，比如黄金，来缴纳注册资本（本文简称，钱）。
很显然，这是大多数企业老板都能想到的首选方案。但是，这个方案可不是放之四海而皆准的黄金方案。换句话说，企业不是非得交钱不可的。
所以，律师一定要给客户说清楚，货币缴足到底有什么好处：
增强公司信誉，表明公司有足够的流动资金来支持其运营和扩张计划。
简化公司设立流程，相比非货币出资方式，货币缴足的评估和转移过程更为简单快捷，有助于减少公司设立过程中的行政负担和时间成本。
提高资金使用效率，企业可以迅速将其用于投资、研发、市场推广等关键领域。
便于公司治理，使得公司内部的股权分配和治理结构更加清晰，有助于建立有效的公司治理机制。
但相对应的，货币缴足也不是十全十美的，它也存在一定的风险和缺点：
一次性缴足注册资本可能会给股东带来较大的资金压力。
如果把资金用于缴纳注册资本，可能会错失其他投资机会，产生机会成本。
导致短期内的流动性风险，影响对突发事件的应对能力。
大额的货币出资可能会引起税务机关的关注，股东需要确保其资金来源的合法性，避免税务风险。
在如上讲法的基础上，我们还有更优的一个讲法，就是基于不同的站位和视角，来回答“律师，我现在的情况适合用货币缴足吗？”这个问题。
一个是针对企业而言，货币缴足适用的情况：
一个是针对股东而言，货币缴足适用的情况：
要知道，屁股决定脑袋，股东的利益和公司的利益不一定一直都是一致的。不管是大股东还是小股东，都可能会为了一己私利坑公司。
区分开来，更有利于受众对号入座。
02
货币实缴的核心要点
如果只讲方案的优缺点和适用情况，客户会觉得你给ta的方案太空了，枪里没有子弹。
就像我们去餐厅点单，仅凭服务员给我们口述这个菜品的好吃的点、忌口的点，肯定没有直接用可视化的图晒出菜品的制作工序、成品样例的效果好，后者肯定会大大加强顾客的食欲和购买欲。
同样，律师在讲货币缴足方案时，一定要把方案落到实处，给客户讲实操要点。
因此，02和03，我们就从货币实缴的具体实操点入手，让客户搞清楚，这个方案的核心要点有哪些，到底要怎么做，流程有哪些，需要注意什么。
2.1 出资期限
首先，就是关于货币缴足的出资期限问题。
新《公司法》给出了注册资本的实缴期和过渡期，我们就要提示客户，得把这个期限充分利用起来，尽量把企业的实缴出资期限拉到最大值。
想要达成这一目的，需要做的，就是修改公司章程。针对有限责任公司和股份有限公司两种情况，我们要给出对应的修改日期。
在新法规定的实缴期和过渡期的要求之内，尽量把这个实缴deadline延后，以此来缓解客户的出资压力，挣得更多的货币筹备时间。
2.2 出资额度
对于在新公司法生效（2024年7月1日）前后新注册的企业，除了出资期限，出资额的调整，也是货币出资实缴的一个重要实操问题。
当客户问：“律师，我这个注册资本的数额该怎么填啊？”
律师的回答可不能就是简简单单的四个字——量力而行。
我们要告诉客户，怎么量力，量哪些力，也就是设置合理的出资额时，需要考虑的因素。
跟客户说清楚，你在填这个注册额度时，一定要综合这些方面的因素：
实际经营需求
股东出资能力
市场、经营风险评估
融资计划
税务规划
行业标准
特殊行业最低注册资本金合规性考虑
既不要打肿脸充胖子，导致自己最后出不起了，也不能填得太少，导致这个注册金额不符合相关的规定，或者支撑不起自己的经营需求。
而且，律师要强调，出资金额和期限一定不能一拍脑门的瞎填。要是填的太离谱了，就有可能会被认定为出资明显异常。
如果企业出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元，登记机关就有可能会认定你出资明显异常。那样可麻烦了，还得在经过省级市场监督管理部门的同意后，再另行调整，所以最好能请专业的律师帮你确定这个期限和额度。
这样一来，关于货币缴足注册资本两个最核心的内容就确定好了，给客户做基础普法的同时，也展现了我们对客户日常经营场景实务的理解，让客户更容易认可我们的专业。
接下来，我们要考虑的，就是关于货币实缴过程中的流程步骤和高频风险点了。
03
货币实缴的实操流程及高频风险
3.1 一般操作流程
注册资本实缴，到底要做哪些准备工作，要去哪里办？
这也是大多数企业老板最一脸懵，也最需要找律师求助的问题之一。
在操作流程上，有限责任公司和股份有限公司略有不同，律师要标注清楚，给客户说明白，最好是用可视化的方式，让ta能按图索骥。
主要差异在于过渡期和实缴时间节点，总的来说，股份有限公司的实缴责任更重、时间也更为紧迫。
3.2 分期缴足
根据自身资金情况，企业在出资期限内可以选择一次或分期缴足。
一次性出资适合那些资金实力较强，希望尽快完成出资义务的企业和股东。分期出资则给哪些资金实力较弱，需要一定时间来筹集资金的企业和股东，一些缓冲空间。
这一点，客户会很好理解，重要的是，律师要告诉ta可以有这么一个操作，来减缓自己的出资压力。
3.3 高频风险
除此之外，律师要提醒客户注意一些在实缴过程中，很容易踩的“坑”。
从资金来源、支付账号、支付动作、支付金额、财务记账、注册资金使用等各方面，让股东在履行实缴责任的过程中千万注意，比如：
不可使用过桥垫资，易被视为抽逃出资
简化转账链路，最好从股东自己的银行账户直接支付至公司指定的账户
转账时，对于出资款作出明确备注，保留好出资单据
打款后，主动和公司财务确认，并要求出具出资证明，并计入实收资本，等等
还要提醒发起人股东注意，在其他发起人出资不足的范围内，自己还会承担连带责任，也就是横向连坐。
这些都是客户在履行实缴义务的过程中，一不留神就会犯的错误，早早提醒ta规范操作，注意风险防范，客户就会更有底，认可你的专业价值，信任你的专业能力。
自然而然，客户就会更倾向请你来帮ta解决在应对方案落地过程中的这些法律问题。
04
结语
新《公司法》修改和生效后，法律需求最迫切、最需要一个稳妥的应对方案的群体，莫过于那些准备设立新公司，或者已经成立公司但注册资本尚未缴足的企业客户。
货币缴足，是ta们在应对注册资本实缴时的第一选择和方案。
但是，货币缴足，也不是企业老板们想象中，交钱就完事了那么简单的。
律师在给客户普法或者面对客户咨询时，一定要全面地拆解货币缴足适用和实操的各个细节，助力客户做出最适合ta们的判断和选择，帮ta们躲过实缴过程中的那些“坑”。
期待本文对大家有所启发。
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